コーポレートガバナンス/内部統制システムの整備

1.基本的な考え方

当社グループは、「高い技術をもって、社業の発展を図り、健全な経営により社会的責任を果たす。」という経営理念の下、長期ビジョンTOA2030「社会を支え、人と世界をつなぎ、未来を創る」を掲げ、国内土木事業・国内建築事業・海外事業をはじめとする各事業の着実な実行により、全てのステークホルダーから信頼され、期待に応えることができる経営の実現を目指すとともに、持続可能な社会の実現に向けたESG経営を推進し、SDGsの達成に貢献してまいります。
また、法令、社会規範、企業倫理などを恒常的に遵守するとともに、迅速かつ柔軟な対応が可能な経営体制とすることにより、企業活動の健全性、透明性を確保し続けることを基本方針としております。

コーポレートガバナンス図

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2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)

  • 1. 取締役は、法令、定款及び取締役会付議基準に定められた重要事項に関し、毎月1回以上開催される取締役会において審議・決定・報告を行い、当社及び当社グループにおける重要事項に関する経営の意思決定を行っております。
    なお、重要な業務執行の一部を社長に権限委任し、迅速かつ適切な業務執行のため、業務執行に関する重要事項に関し、毎週1回開催される経営会議において審議・報告を行い、業務執行に関する重要事項を決定しております。
    さらに、当社は、取締役が経営の意思決定を、執行役員が業務執行を担うことにより、経営と執行を分離する執行役員制度を採用しております。
  • 2. 取締役及び執行役員の指名・報酬決定の手続きにつきましては、その決定の公平性・透明性・客観性を確保するため、過半数を社外取締役が構成する指名報酬委員会で審議のうえ、その答申に基づき、取締役会において決定します。
  • 3. 監査等委員会は、独立性の高い社外取締役3名と社内出身の常勤の取締役1名の計4名により構成され、内部監査部門と連携し、実効性ある監査体制・情報収集体制の強化を図っております。また、重要会議への出席、取締役等からの報告聴取、本社を含む各事業所への往査、子会社の状況聴取、重要な書類の閲覧等を行うことにより、取締役の職務の執行状況を監視しております。監査等委員のうち1名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、常勤の監査等委員は当社において長年管理部門に所属しており、そこで培われた知識や経験に基づき取締役の職務執行の監視、監査をできる人材を選任しております。
  • 4. 内部監査につきましては、内部監査室を設置し、内部監査規程に基づく監査を実施することにより内部統制システムの有効性の強化に努めております。
  • 5. 社外取締役は4名選任されております。社外取締役全員が当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。すなわち、(1)当社の主要株主もしくはその業務執行者、(2)当社を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者、(3)当社から役員報酬以外の報酬を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家のいずれにも該当せず、またこれらに掲げた者の近親者にも該当しません。
  • 6. 社外取締役は、さまざまな分野に関する豊富な知識、経験を有する方を選任し、中立的・客観的な視点から監督・監査を行うことにより、経営の健全性を確保することをその役割として期待しております。また当社は、当社が招聘する社外取締役の独立性を確保するため、株式会社東京証券取引所が定める「独立役員の確保(有価証券上場規程第436条の2)」及び「上場管理等に関するガイドライン」等を参考に、当社の〔独立性検証項目〕を設定しており、社外取締役選任の目的にかなうよう、その独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保することが難しい方については社外取締役として選任しません。
  • 7. 業務執行を行わない取締役との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因になった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
  • 8. 会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任しております。
    2020年度における会計監査業務を執行した公認会計士、監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりであります。

    会計監査業務を執行した公認会計士の氏名
    福本 千人  奥見 正浩
    会計監査業務に係る補助者の構成
    公認会計士8名  その他17名

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内部統制システムの整備

当社は、会社法、会社法施行規則及び金融商品取引法に基づき、業務の適正性を確保するため内部統制システムを整備・運用しております。