本ガイドラインは、当社グループが持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、当社におけるコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、枠組みおよび運営方針を明らかにするものである。
第1章 総則
基本的な考え方
第1条
当社は、社会価値の継続的な創出と企業価値の向上のためには、コーポレートガバナンスの強化が重要であると認識しており、以下を基本方針としてその実現に努める。
- 経営の透明性と健全性の確保
- 迅速な意思決定と事業遂行
- 株主の権利の尊重
- ステークホルダーに対する説明責任の明確化
- 適時・適切な情報開示
第2章 経営理念及び経営戦略
経営理念
第2条
当社は、経営を行う上での根本的な思想として「社是」を、経営の基本方針として「三則」を掲げる。
社是 高い技術をもって、社業の発展を図り、健全な経営により社会的責任を果たす。
三則
- 着実な計画経営により競争に打ち勝つ
- 誠実な施工で永い信用を築く
- 個人の能力を伸ばし組織の力を生かす
※「社是・三則」は、以下の当社ホームページに掲載いたします。
https://www.toa-const.co.jp/company/idea/
長期ビジョン及び中期経営計画
第3条
当社は、将来のあるべき姿を長期ビジョンとして掲げ、その事業像の実現のため、中期経営計画を定める。
※「長期ビジョン」及び「中期経営計画」は、以下の当社ホームページに掲載いたします。
https://www.toa-const.co.jp/ir/plan/
企業行動規範
第4条
当社は、経営理念に基づいた事業活動の実践に向け、別に定める企業行動規範を遵守・実践し、コンプライアンスの徹底、社会的責任を果たす。
※「企業行動規範」は、以下の当社ホームページに掲載いたします。
https://www.toa-const.co.jp/esg/kihan.html
第3章 株主の権利・平等性の確保
株主総会
第5条
当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主総会における権利行使に係る環境整備に努める。
議決権行使のための環境整備
第6条
- 当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、定時株主総会の招集通知を早期に発送する（株主総会の３週間前を目安とする）とともに、発送に先立って金融商品取引所及び当社ホームページに当該招集通知を開示する。
- 当社は、議決権電子行使プラットフォームへの参加や招集通知の英訳等、全ての株主が適切に議決権を行使することのできる環境の整備に努める。
株主の平等性の確保
第7条
当社は、株主の実質的な平等性を確保するため、いずれの株主も株式の内容および数に応じて平等に扱う。
関連当事者間の取引
第8条
当社の取締役が当社との間で法令に定める利益相反取引及び競業取引を行う場合には、予め取締役会に報告し、取締役会の承認を得なければならない。
資本政策の基本的な方針
第9条
当社は、資本政策の基本方針として、「資本生産性の向上と成長投資」「安定かつ充実した株主還元」「安定した財務基盤の構築」の3つの要素を重視し、長期的な視点に基づく、企業価値向上に資する施策を立案、実行する。
政策保有株式に関する基本方針
第10条
- 当社は、保有する株式について、毎年定期的に、その保有目的及び保有に伴う便益が資本コストに見合ったものであるか等を精査し、当社の中長期的な経営戦略及び事業戦略に資するものであるか否かを適宜判断する。
- 政策保有株式として保有する上場株式の議決権行使については、議案の趣旨及び内容等を勘案し、投資先企業の企業価値向上を通じて当社の企業価値の向上に資するかどうかを基準に適切に判断する。
第4章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
ESGへの取り組み
第11条
- 当社は、事業活動を通じて様々な社会的責任を果たすとともに、ステークホルダーの満足度を向上させ、以って持続可能な社会の実現に貢献する。
- 当社は、ESG経営の推進体制として、社長を委員長とするESG委員会を設置し、事業をサスティナビリティの観点からも考慮して、ESGへの取り組みの強化を図る。
- 当社は、前項に定めるESG委員会の適正な運営を図ることを目的として、ESG委員会規程を定める。
※ESGに関連する情報は、以下の当社ホームページに掲載いたします。
人権尊重への取り組み
第12条
- 当社は、ESG経営の取り組みの一環として、人権方針を制定し、「一人ひとりの人権と個性」を尊重する。
- 当社は人権の尊重に対する社内体制を整備し、人権リスクへの対応や救済措置など継続的な取り組みを実施する。
ダイバーシティの推進
第13条
- 当社は、社会に求められる価値創造を実現し続けるため、さまざまな個性や価値観を持つ従業員が個々の能力を十分に発揮できるよう、性別・年齢・国籍・文化・ライフスタイル等の多様性を尊重し、働きやすい職場環境の整備に努める。
- 中核人材の登用等にあたって多様性を充分に確保する様に計画的な取組みを行う。
環境への取り組み
第14条
- 当社は、地球の環境保護が、社会と当社の未来への持続性を可能とする最重要課題と考え、すべての事業活動において環境に対する取り組みを遂行する。
- 当社は、当社と社会の持続的成長及び地球環境の保全を両立するため、将来の社会が要求する環境水準と合致する大局的かつ中長期的な方策（目標等）を審議・決定するとともに、それらの進捗を評価する。
内部通報制度
第15条
- 当社は、コンプライアンスを徹底する一助として、社内および社外に公益通報者保護法に基づく通報・相談窓口を設置し、当社の従業員を含む様々なステークホルダーが、当社グループ及び役職員による業務上の違法行為等を発見したときに、不利益を被る危険を懸念することなく通報することができるよう、内部通報制度を定め、これを徹底する。
- 取締役会は、内部通報制度の運用状況について定期的に担当部門からの報告を受け、これを確認する。
第5章 適時・適切な情報開示
情報開示
第16条
- 当社は、ディスクロージャー・ポリシーに基づき、フェアディスクロージャーに努め、法令に基づく開示、さらに経営戦略や事業活動等の当社を深く理解していただくために有効と思われる会社情報を、迅速、公正公平、適正に開示する。
- 当社は、情報開示の公平性の観点から、合理的な範囲において英語での情報開示・提供を進める。
会計監査人
第17条
- 当社は、財務報告の正確性を確保するうえで会計監査人が重要な役割を担っていることを認識し、適正な監査が実施されるよう適切な対応をする。
- 当社は、会計監査人の当社からの独立性を確保し、監査を行なうために必要な品質管理の基準を満たしているかどうか、会計監査人に対して適宜説明を求め、その評価基準の確認を行う。
- 当社は、会計監査人に対し、代表取締役社長および財務部門担当取締役との面談機会や内部監査部門との連携確保等、高品質な監査を可能とする環境の整備に努める。
- 当社は、会計監査人に関し、監査等委員会において、職務遂行状況、監査体制及び独立性・専門性等が適切であるかを確認し、選解任・不再任を決定する。
第6章 コーポレートガバナンス体制
リスクマネジメント及びコンプライアンス
第18条
- 当社は、リスクマネジメント及びコンプライアンスの実践を経営の最重要課題のひとつと位置付け、全社的なリスクマネジメント及びコンプライアンスの徹底が当社の経営の基盤をなすことを強く認識し、企業活動上求められるあらゆる法令・社内規程等の遵守はもとより、社会規範に即した公明かつ公正な企業活動を遂行するとともに、コンプライアンスリスクをはじめとする各種のリスクの回避並びに当該リスクのもたらす人的、社会的及び経済的損失の最小化のための活動を遂行する。
- 当社は、リスクマネジメント及びコンプライアンスを徹底するため、第11条2に定めるESG委員会を中心として、前項に係る重要事項の審議・協議・決定、情報交換、連絡を行う。
第7章 取締役会・取締役
機関設計
第19条
- 当社は、監査等委員会設置会社としての企業統治体制を整備し、取締役会は、重要な業務執行の決定や監督を行う。
- 重要な業務執行の一部について、その決定を委任された取締役社長は、経営会議において、その決定を行う。また、執行役員制度を採用することにより、責任の明確化と執行の迅速化を図る。
- 代表取締役社長を定めた場合、代表取締役社長は、前項の委任事項を取締役会の議長の同意を得かつ経営会議の決議を経て、その決定を行うことができる。
取締役会の役割・責務
第20条
- 取締役会は、株主からの委託を受け、当社企業理念及び効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、当社の持続的な成長、中長期的な企業価値の最大化を図る。
- 各取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、積極的に意見を表明して議論を尽くさなければならない。
- 取締役会は、前項に掲げる責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営陣の指名、評価及びその報酬の決定、当社が直面する重大なリスクの評価及び対応策の策定、並びに当社の重要な業務執行の決定等を通じて、最善の意思決定を行う。
- 取締役会は、取締役会規程において自己の決議事項を定めることにより、決議事項に該当しない事項の決定等を業務執行取締役及び執行役員に委任するものであることを明確にする。
- 取締役会は、内部統制の有効性と効率性を維持するための内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、最適な運用及び整備に努める。
- 取締役会は､リスクマネジメントおよびコンプライアンスに関する重要な事項について審議・協議、決定、情報交換・連絡を行うESG委員会からの報告を受け、リスクマネジメント及びコンプライアンスの公正かつ効果的な実践を図る。
- 取締役会は、中期経営計画を推進し、目標達成に向けて進捗状況を経営会議、事業計画会議で適宜確認し、必要に応じて対策を講じる。また目標を修正する場合は、その要因分析を十分に行い、株主に分かりやすく開示する。
- 取締役会は、経営者の充実を図ることを、当社が持続的成長を実現するための重要な課題と位置づけ、当社の経営理念や行動指針、経営戦略から導いた経営者に求める要件等を踏まえ、後継者計画のあり方について、事業環境の変化等をも踏まえつつ継続的に審議し、かつ、経営人材育成計画を策定し、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう適切に監督を行う。
取締役会の構成
第21条
- 当社の取締役会は、企業経営の方針及び執行に関わる重要な事項を決定することから、各事業の執行に必要な技術や営業、法務、財務、人材育成などについて専門知識・経験・能力を備えた人格者の中から性別、国籍等に関わらず選任し、企業価値を向上させるに相応しい人物で構成することとし、個々の取締役及び取締役候補の有するスキル等の組合せを一覧化したマトリックスを株主総会招集通知等において開示する。
- 取締役の人数は、取締役（監査等委員であるものを除く）は10名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする。
- 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）については、当社の企業理念や経営戦略から導いた経営者に求める要件に照らし、その経験・見識・専門性等を総合的に評価・判断して選定する。
- 前項の知識・経験・能力のバランス及び多様性を確保するため、企業経営者、有識者等から、経験・見識・専門性を考慮して、複数の独立社外取締役を選任する。
- 前項の独立社外取締役の人数は、独立かつ客観的な業務執行の監督の実効性を確保するために、取締役会全体の3分の1以上とする。
独立社外取締役の役割・責務
第22条
- 当社の独立社外取締役は、経営陣から独立した立場からのモニタリング機能と、広範かつ高度な知見に基づく当社経営に対する的確な助言者として、その役割を果たす。
- 当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上、並びに社会的価値の向上に資するため、幅広いステークホルダーの視点を持つ独立社外取締役を複数選任する。
- 独立社外取締役は、その役割・責務を果たすため、必要となる時間・労力を当社の取締役業務に振り向けなければならない。
- 当社は、独立社外取締役が効率的に業務を遂行できるよう予め会議日程等を設定する等執務環境を整えるとともに、独立社外取締役が兼任する会社数や会議体への参加状況・発言状況等の実質的な業務遂行状況等を逐次確認し、事業報告で開示する。
- 独立社外取締役は、その職責を十分に果たすため、就任に当たって、関連する法令、当社の定款、取締役会規則その他の当社の内部規程を理解する。
- 当社は、独立社外取締役が、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与し、積極的に取締役会での議論に貢献することを目的として、独立社外取締役及び監査等委員でない取締役と意見交換を行う機会を設定する。
独立社外取締役の選任
第23条
独立社外取締役候補者については、以下に掲げる項目を充足するものとする。
- 会社経営、法曹、会計、行政、コンサルティング、教育等の分野で指導的役割を果たし、豊富な経験、専門的知見を有する。
- 当社の事業に関して深い関心をもち、当社の経営全体を俯瞰する立場から当社が抱える課題の本質を把握し、適時適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行う能力を有する。
- 金融商品取引所の定める独立性の要件のほか、当社が定める独立性に関する基準を満たす。
監査等委員会の役割・責務
第24条
- 監査等委員会は、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役の職務執行の監査、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の決議、業務監査、会計監査、その他法令で定められた事項を実施することにより、当社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負う。
- 監査等委員は、前項の職務を果たすため、取締役会その他重要な会議への出席、取締役、使用人及び会計監査人等から受領した報告内容の検証等を行い、取締役または使用人に対する助言または勧告等の意見の表明等、必要な措置を適時に講じなければならない。
- 監査等委員会は、その職務を執行するために監査等委員会規程および基準を定め、これを遵守する。
指名決定の方針及び手続
第25条
- 取締役会は、取締役・監査等委員候補者の指名及び代表取締役を含む執行役員の選解任を行うにあたり、当社の企業理念と実効的なコーポレートガバナンス及び持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、当社の役員として相応しい豊富な経験、高い能力・見識及び高度な専門性を有するか否かという観点から、その指名や選解任を行う。
- 取締役会は、取締役の指名に当たっては、取締役会全体の多様性等に配慮するとともに、独立した立場から経営の監督機能を担い、経営の透明性と株主価値の向上を図る観点から、複数の独立した社外取締役を指名する。
- 取締役・監査等委員候補者の指名及び代表取締役を含む執行役員の選解任は、役員人事の決定における公正性・透明性を確保するため、独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会において審議の上、指名案及び選解任案を取締役会へ答申し、取締役会の決議をもって決定する。
- 指名報酬委員会は、社長と取締役会で選定された副社長、独立社外取締役により構成され、その過半数は独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役が務める。
- 監査等委員候補者の指名を行うにあたっては、監査等委員会の同意を得る。
- 取締役会は、取締役・監査等委員候補の指名及び執行役員の選解任を行う際は、個々の指名・選解任について、経歴、兼職の状況、見識及び当社において期待される役割、その理由等について説明を行う。
報酬決定の方針及び手続
第26条
取締役及び執行役員の報酬等は、以下に掲げる項目の観点から決定する。
- その役割と責務に相応しい水準とし、適切、公正かつバランスの取れたものとする。
- 企業業績と企業価値の持続的な向上に対する動機付けや優秀な人材の確保に配慮した体系とする。
- 具体的な報酬等は、業績の反映及び株主との価値共有の観点から、定額報酬、業績連動報酬及び業績連動型株式報酬から構成されるものとし、中長期的な業績向上と企業価値の増大に対する貢献意欲を高めるため、それぞれ適切な割合を設定する。
取締役会の運営
第27条
- 取締役会は、独立社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊び、審議の活性化が図られるよう、会議運営に関する整備に努める。
- 取締役会の資料は、その内容に応じ、取締役が事前検討に必要な時間を確保して配布するとともに、取締役会資料以外にも、経営状況の把握に必要な資料を随時提供する。
- 取締役会の年間スケジュールや予想される付議・報告事項については可能な限り事前の周知を行う。
- 取締役会の議題、審議時間及び開催頻度は、重要な業務執行の決定及び職務執行の監督のために、必要かつ十分な議論が可能になるように設定する。
- 取締役会において意義のある意見、指摘及び質問が行われるよう、取締役会委任を受けた一部の重要な業務執行並びにその他経営に関する重要事項について、経営会議で十分に審議し、また独立社外取締役には必要に応じて資料の事前送付及び事前説明に努める。
取締役に対する支援体制
第28条
- 取締役・監査等委員は、その役割・責務を実効的に果たすための情報収集を行うとともに、当社は必要な情報提供を的確に提供するための体制の整備に努める。
- 独立社外取締役は、その役割・責務を十分に果たすために必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求める。
- 当社は、取締役が必要に応じて弁護士・公認会計士等の外部専門家の助力を得られる体制構築を行うとともに、その必要な費用を負担する。
- 内部監査部門及びその他の執行部門は、取締役との連携を確保するとともに、取締役の職務の執行に必要な情報提供を求められた場合、積極的な提供を行う。
取締役会の評価
第29条
取締役会は、取締役会の実効性等に関し、各取締役への定期的なアンケート等を踏まえた分析・評価を行い、その結果の概要を適時適切に開示する。
第8章 株主との対話
株主との対話
第30条
- 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するべく、株主との間で建設的な対話を行うことにより、長期的な信頼関係の構築に努める。
- 株主との建設的な対話全般については、本社経営企画部、総務部および経理部が担当する。
- 当社は、株主からの経営戦略、事業内容、業績等に対する理解を深めるために、各種説明会を適宜開催する他、当社ホームページの活用等により、株主に分かりやすい情報発信を積極的に行う。
- 対話において把握した株主の意見・懸念等の内容は、定期的に取締役会、経営会議、関連部署にフィードバックする。
- 対話において未公表の重要な内部情報（インサイダー情報）が漏洩することを防ぐために、内部情報管理及び内部者取引防止規程に基づき、情報管理を徹底する。さらに、別途定める会社情報開示規程及びディスクロージャー・ポリシーに基づき、フェアディスクロージャーによる株主との適切な対話を行う。
第9章 その他
改定
第31条
本ガイドラインは、経済・社会情勢の変化等の下、実効的なコーポレートガバナンスの実現をすべく、適宜、取締役会において見直しを検討し、必要に応じて取締役会の決議により改定する。